全球各国区块链、数字货币等政策总结

2008年，神秘的中本聪在密码学邮件群中首次提出了区块链的概念。同时，区块链成为“电子货币”比特币的核心技术和“电子货币”比特币的核心技术。在麦肯锡的一份报告中，区块链技术被称为继蒸汽机、电力、信息和互联网技术之后，最有可能引发第五次颠覆性革命浪潮的核心技术。另一方面，由区块链技术产生的比特币、山寨币、ICO项目引发的大量欺诈行为也引发了社会批评浪潮。

像电子邮件、Tcp/iP、万维网、社交网络这样的区块链技术，是引领互联网未来的革命性技术吗？还是一种带有巨大缺陷的夸张技术？

要了解区块链的历史地位和未来趋势，我们必须研究从互联网诞生到区块链技术发展的简史，发现区块链的动因，推断区块链的未来。

区块链的诞生应该是人类科学史上最不寻常、最神秘的发明和技术，因为除了区块链之外，迄今为止，现代科学史上还没有发现找不到发明者的重大发明. 区块链的目标是通过将数据分散在每个互联网用户的计算机上来尝试减少互联网巨头的影响。

在这场区块链技术和数字资产的全球革命中，除了充分了解中国政府的立场外，我们还需要把握其他国家在新兴领域的态度和布局。新加坡、美国、加拿大、澳大利亚等18个国家和地区相继出台政策或监管策略。可以看出，无论是国家还是发展水平，他们都在积极谋划，在这种或然的变化之前。准备好应对它。

2014年3月13日，新加坡金融管理局（“MAS”）就“新加坡金融管理局（MAS）监管虚拟货币中介机构的洗钱和恐怖融资风险”发表声明，表示新加坡金融管理局将对虚拟货币中介机构进行监管在新加坡。为了应对潜在的洗钱和恐怖主义融资风险，货币中介机构，即 MAS 本身并不监管虚拟货币，但要求购买、出售或促进虚拟货币与真实货币之间交易的中介机构识别其客户的性质并向可疑交易报告办公室报告可疑交易。

2017 年 8 月 1 日，MAS 发布《新加坡金融管理局明确在新加坡提供数字代币的监管立场》，指出如果数字代币构成《证券及期货条例》第 289 章下的产品，则数字代币不能在新加坡销售。发行将由 MAS 监管。这些代币的发行人将被要求在提供这些代币之前向 MAS 提交和注册招股说明书，除非获得豁免。这些代币的发行人和中介机构也将遵守《证券和期货条例》和《财务顾问法》第 110 章的许可要求，除非获得豁免。他们还须遵守适用的反洗钱和打击资助恐怖主义的要求。此外，

2017 年 10 月 2 日，MAS 发布了“对议会关于新加坡使用加密货币以及监管加密货币和 ICO 的措施的问题的答复”，指出目前正在制定新的支付服务监管框架，以应对洗钱和恐怖主义融资风险。同时指出，如果虚拟货币超越了其作为支付手段的身份，演变为代表资产所有权等利益的“第二代”代币，类似于股票或债券凭证，那么出售这种“第二代”代币。代币 ICO 项目筹集资金受 MAS 监管。MAS 没有专门针对 ICO 颁布新的立法区块链货币有几种，

2017 年 7 月 25 日，美国 SEC 根据 1934 年《证券交易法》第 21(a) 条发布了对 The Dao 的调查报告。调查报告使用 Howey 检验得出 Dao 是一种证券的结论。因此，Dao 币的发行和销售受联邦证券法的约束。该报告还解释说，基于分布式账本或区块链技术的证券发行人必须为此类证券的发行和销售进行注册，除非存在适用的有效注册豁免，为此类证券的交易提供平台。还必须在美国证券交易委员会注册为国家证券交易所或在注册豁免下运营。

2017 年 7 月 25 日，美国 SEC 发布《投资者公告：Initial Coin Offering》，表示根据各 ICO 的实际情况，发行或出售的虚拟货币或代币可能为证券。如果提供或出售的虚拟货币或代币是证券，则由 ICO 提供和出售的虚拟货币或代币受联邦证券法管辖。

加拿大区块链、虚拟货币、ICO监管政策总结

2017年8月24日，加拿大证监会（以下简称“CSA”）发布《工作人员通知46-307——加密货币发行》，称每个ICO/ITO项目都是独一无二的，必须根据自身情况来评估证券是否由其特征构成，CSA 也使用 Howey 测试对其进行评估。要获得有价证券的资格，发行人必须满足招股说明书的要求或获得豁免。同时，完成ICO/ITO的公司可能出于商业目的进行证券交易，此时也需要获得交易商注册或免交易商注册。

2017年9月5日，香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“证监会”）发布了《关于首次发行硬币的声明》。本声明旨在澄清，视乎个别 ICO 的事实和情况，其中所发售或出售的数字代币可能是《证券及期货条例》所定义的“证券”，并受香港证券法管辖。ICO 中提供的数字代币如果代表公司的股权或所有权权益，则可能被视为“股份”；如果它们被用来创建或确认发行人借入的债务，它们可能被视为“股份”。它被视为“债务凭证”；如果出售代币的收益由 ICO 项目运营商共同管理并投资于不同的项目，为了让代币持有者能够参与并分享相关项目提供的回报，数字代币可以被认为是一种“集体投资计划”的利益。集体投资计划中的股份、债券或权益被视为“证券”。

2018 年 2 月 9 日，菲律宾证券监督管理委员会（“SEC”）发布了 SEC 建议，指出根据每个案件的事实和情况，如果代币符合证券法规第 3.1 条证券的定义性质受 SEC 的监督。证券通常包括《证券法》第 3.1(b) 节中的“投资合同”。投资合同是指自然人将自有资金投资于共同事业，并取得实质上来自他人努力的预期收益的合同、交易或计划（统称“合同”）。当一个人试图利用他人的金钱或财产谋取利润时，就假定存在投资合同。

根据《证券条例》第 8 条和第 28 条，当计划包括向公众出售证券时，《证券条例》要求提供的所谓证券必须经过正式登记，并获得适当的许可和/或授权。向公众出售证券。已向公司和/或其代理人颁发许可证。同样，作为 ICO 业务的销售人员、经纪人、经销商或代理人的人，在出售或说服人们投资 ICO 公司提供的投资计划（包括通过互联网进行的招揽和招聘）时，必须遵守本节《证券条例》第 28 条已在 SEC 注册。

2017 年 10 月 4 日，澳大利亚证券和投资委员会（以下简称“ASIC”）发布指导意见——《Initial Coin Offerings》，指出 ICO 在澳大利亚的法律地位取决于 ICO 的具体情况，例如ICO 的结构如何。和运营，以及通过 ICO 发行的代币拥有哪些权利。在本文中，ASIC 详细阐述了 ICO 构成托管投资计划发行、公司股票发行或衍生品发行的情况，并制定了相应的监管规范。

如果代币的价值与 ICO 计划的管理有关，ASIC 可能会认为 ICO 的发行人正在提供托管投资计划 (MIS)；当创建 ICO 以资助公司（或为公司的事业融资）时，ICO 发行的代币所附带的权利可能被定义为股份；如果 ICO 代币的定价基于多种因素（例如金融产品、市场价格、资产价格在某个时间或事件之前的某个方向上的某个变动），导致支付请求被附加为代币权利或义务，则 ICO 可能构成衍生品。

爱沙尼亚区块链、虚拟货币、ICO监管政策总结

2014年10月，爱沙尼亚启动“电子公民”项目，全球公民均可在线登录爱沙尼亚“e-resident.gov.ee”，注册成为爱沙尼亚“电子公民”。

爱沙尼亚政府推出的“电子公民”项目被称为“电子公民数字身份证书”。任何国家的公民都可以通过填写表格在线申请。经批准后，可前往爱沙尼亚34个驻外使领馆领取个人数字身份证明。

同时，爱沙尼亚“e-citizen”项目总经理也提出由国家发行Estcoin虚拟货币。Estcoin 基于区块链，通过国家中央银行众筹。

爱沙尼亚的电子居民项目被誉为全球首个政府发起的区块链项目，极大地推动了欧洲区块链项目的发展。

英国区块链、虚拟货币、ICO监管政策总结

2016 年 1 月 19 日，英国政府发布了 88 页的白皮书《分布式账本技术：超越区块链》，积极评估区块链技术的潜力，并考虑将其用于减少金融欺诈和降低成本。

2018 年 4 月 6 日，英国金融行为监管局（以下简称“FCA”）发布了《公司发行加密代币衍生品的授权要求声明》，表明其为加密代币或其他通过ico 提供买卖、安排交易、推荐或其他服务以满足相关监管活动标准的衍生品需要获得 FCA 的授权。这包括：

加密代币期货 - 各方同意在未来一段时间内以共同商定的价格交易加密代币的衍生合约；

加密代币差价合约 (CFD) – 一种以现金结算的衍生品合约，双方同意在差价合约开始和结束时交换差价合约的价值差额，以保证利润或避免损失；

加密代币期权 - 赋予受益人获取或处置加密代币权利的合约。

2017年9月29日，瑞士金融市场监管局（以下简称“FINMA”）发布《首次代币发行监管处理》，表明ICO可能在以下方面受到相关法律的监管：

反洗钱和恐怖主义融资条例：如果 ICO 发行的代币构成支付工具的发行，则将适用反洗钱法。在这种情况下，其他一些相关规定也可能适用，例如与从事代币交易或转让（代币二级市场交易）业务的专业代币经纪人或交易平台相关的规定。

《银行法》规定：吸收公众存款并对公众有还款义务的ICO运营商，其ICO项目一般需要银行牌照。

证券交易规定：发行的代币符合证券的定义，证券交易商经营有执照要求。

集体投资计划立法规定： 作为 ICO 一部分收集的资产由外部管理，可能与与集体投资计划相关的立法存在潜在联系。

（2）2018年2月16日，FINMA发布了《ICO指引》，对早前的《首次代币发行监管处理》进行了补充，指出是否受监管需要根据具体情况进行判断. 在评估 ICO 时，FINMA 将重点关注 ICO 组织者发行的代币的经济功能和用途，判断的关键因素是代币的基本用途以及是否已经可交易或可转让。也受到反洗钱法规的约束。

目前区块链货币有几种，在瑞士或国际上没有普遍接受的代币分类术语。FINMA 将代币分为三种类型，但也可以混合使用：

支付代币是数字货币的代名词，不具备其他功能，也不与其他开发项目相关联。在某些情况下，代币可能只开发必要的功能并在一段时间内被接受为一种支付方式。

实用令牌是用于提供对应用程序或服务的数字访问的令牌。

资产代币代表资产，例如实际基础资产、公司或收入流的所有权，或获得股息、利息支付的权利。就其经济功能而言，这些代币类似于股票、债券或衍生品。

FINMA对以上三类是否受监管进行分类：

ICO 支付：FINMA 将要求其代币旨在用作支付方式并且已经可以转让的 ICO 项目遵守反洗钱法规。但是，FINMA 并不认为此类代币是证券。

功能性 ICO：仅当这些代币的唯一目的是授予对应用程序或服务的数字访问权限时，这些代币才算作证券，而实用代币在发行时已经以这种方式可用。如果实用程序代币全部或部分用作经济投资，则 FINMA 将其视为证券（即以与资产代币相同的方式）。

资产 ICO：FINMA 将资产代币视为证券，这意味着此类代币的交易存在证券法要求，以及瑞士义务法典下的民法要求（例如招股说明书要求）。